A cura di Francesca Costantini, Senior Associate
Con delibera AGCM n. 31812 del 27 gennaio 2026, è stato adottato il nuovo Regolamento attuativo in materia di rating di legalità (“il Regolamento”). Il Regolamento è entrato in vigore lo scorso 16 marzo, sostituendo la precedente versione di cui alla Delibera AGCM n. 28361 del 28 luglio 2020.
Come noto, il rating di legalità è stato istituito dall’art. 5-ter del decreto-legge n. 1/2012 al fine di promuovere l’osservanza di principi etici nei comportamenti aziendali. L’attribuzione del rating richiede il rispetto di elevati standard di legalità da parte delle imprese e misura, premiandola, una gestione aziendale trasparente, etica e virtuosa. Esso non configura un requisito obbligatorio per operare sul mercato, ma rappresenta un elemento qualificante nei rapporti con il sistema bancario, le pubbliche amministrazioni e le stazioni appaltanti.
La sua funzione non è, dunque, solo reputazionale. Il rating, atteggiandosi a strumento di “soft regulation”, può incidere concretamente sull’accesso al credito bancario e ai finanziamenti pubblici e sulla valutazione dell’impresa nell’ambito di procedure ad evidenza pubblica, diventando un vero e proprio indicatore sintetico di “legal compliance”.
Il nuovo Regolamento, aggiornato alla prassi applicativa e all’evoluzione degli orientamenti giurisprudenziali, tiene conto delle osservazioni e dei suggerimenti inviati dagli stakeholder durante la Consultazione pubblica promossa dall’AGCM.
Nella sua nuova formulazione, il rating cessa di essere un mero “indicatore negativo” (attestando la sola assenza di cause ostative al suo rilascio) e diviene un “indicatore sintetico di compliance integrata”, capace di abbracciare la dimensione concorrenziale, consumeristica, fiscale e lavoristica dell’impresa.
I requisiti minimi per l’accesso al rating (art. 2 del Regolamento) restano invariati. In particolare, possono presentare domanda le imprese (individuali o in forma societaria) che cumulativamente:
- hanno sede operativa in Italia;
- sono iscritte, alla data della domanda del rating, al Registro Imprese/REA da almeno due anni;
- hanno un fatturato (dell’esercizio chiuso nell’anno precedente alla domanda) almeno pari a due milioni di euro.
Il possesso di questi requisiti e l’assenza di cause ostative al rilascio conferisce alla società il rating legale base pari ad una ★, incrementabile attraverso l’attribuzione di singoli “+” per ciascun requisito premiale soddisfatto; tre “+” comportano l’aggiunta di una stella, fino al limite massimo di ★★★.
Tra le novità introdotte dal Regolamento figurano l’estensione della durata del rating da due ai tre anni e il riconoscimento di un punteggio aggiuntivo per l’impresa che, alla presentazione della domanda di rinnovo, risulti averlo già ottenuto, in via continuativa, per almeno tre volte.
Contestualmente, sono stati rafforzati i presidi di legalità e sono state inasprite le conseguenze derivanti dalla violazione degli obblighi informativi a carico delle imprese.
Avuto riguardo ai primi, uno degli aspetti più rilevanti del nuovo Regolamento riguarda la sistematizzazione dei requisiti obbligatori per l’attribuzione e il mantenimento del rating (elencati dagli artt. 5, 6, 7, 8 e 9 del Regolamento).
In ambito penale e giudiziario (art. 5), rilevano i seguenti motivi ostativi: reati presupposto ex D.Lgs. n. 231/2001; reati tributari; reati in materia di salute e sicurezza sul lavoro; reati contro la Pubblica Amministrazione; reati di particolare gravità come estorsione, usura, intermediazione illecita e bancarotta fraudolenta; misure di prevenzione e provvedimenti antimafia.
Un aspetto significativo introdotto dalla nuova disciplina concerne l’anticipazione della soglia di ostatività all’esercizio dell’azione penale, prevista dall’art. 5 del Regolamento per determinate categorie di reati. A differenza della disciplina previgente, che ancorava gli effetti ostativi alla sentenza definitiva di condanna, il Regolamento introduce una categoria di reati per i quali il semplice esercizio dell’azione penale – ai sensi dell’art. 407-bis c.p.p. – è sufficiente a impedire il rilascio o il mantenimento del rating. Si tratta, in sintesi, dei reati di particolare gravità o di diretto impatto sull’ordine pubblico economico, ovvero: i delitti aggravati ai sensi dell’art. 416-bis.1 c.p. (aggravante mafiosa), il reato di intermediazione illecita e sfruttamento del lavoro (art. 603-bis c.p.), l’estorsione (art. 629 c.p.), l’usura (art. 644 c.p.), nonché i reati contro la P.A. e di riciclaggio richiamati dagli artt. 24, 25 e 25-octies del D.Lgs. n. 231/2001.
Inoltre, il Regolamento introduce una differenziazione della durata dell’efficacia ostativa dei provvedimenti giudiziari definitivi al rilascio del rating, ovvero: cinque anni dal passaggio in giudicato della sentenza di condanna, tre anni dal passaggio in giudicato della sentenza di patteggiamento, due anni dal decreto penale irrevocabile. Tale articolazione sostituisce il previgente termine uniforme quinquennale, introducendo una graduazione che rispecchia la diversa gravità degli esiti processuali.
Tra le innovazioni più significative del Regolamento, vi è l’ulteriore specificazione della categoria di motivi ostativi di natura concorrenziale e consumeristica (art. 6). In particolare, l’impresa non può ottenere o mantenere il rating se, nel biennio precedente la domanda, è stata destinataria di provvedimenti definitivi per illeciti antitrust (salvo il caso di non imposizione o riduzione della sanzione in seguito alla partecipazione ad un programma di clemenza nazionale o europeo), di decisioni in materia di abuso di dipendenza economica, di provvedimenti per pratiche commerciali scorrette, o di accertamenti di inottemperanza a provvedimenti dell’Autorità antitrust.
Ancora, l’impresa non può ottenere o mantenere il rating in presenza di:
- violazioni di natura tributaria, retributiva, contributiva o assicurativa o provvedimenti di revoca di finanziamenti pubblici (art. 7 del Regolamento);
- provvedimenti amministrativi in materia di tutela della salute e sicurezza sul posto di lavoro (art. 8 del Regolamento).
Particolarmente rilevante è l’integrazione del rating con il sistema dei controlli effettuati dall’Autorità Nazionale Anticorruzione. In particolare, in presenza di provvedimenti interdittivi definitivi che comportino preclusioni alla stipula di contratti con la Pubblica Amministrazione e alla partecipazione a gare pubbliche, nei due anni successivi il rating non può essere rilasciato, né mantenuto (art. 9). Inoltre, l’ANAC collabora con l’Autorità antitrust nel procedimento di attribuzione del rating, formulando eventuali osservazioni e contribuendo alla valutazione complessiva del profilo aziendale (art. 14).
Avuto riguardo ai requisiti premiali, il Regolamento (art. 10) conferma l’elenco di cui alla disciplina previgente, che include l’adozione di modelli organizzativi ex D.Lgs. n. 231/2001, l’impiego di sistemi di tracciabilità dei pagamenti, la sottoscrizione di protocolli di legalità, l’iscrizione in white list prefettizie, l’adesione a codici etici o strumenti ADR (Alternative Dispute Resolution), l’adozione di modelli anticorruzione e l’introduzione di sistemi certificati di responsabilità sociale d’impresa.
Quanto agli obblighi informativi, il Regolamento ne rafforza la portata: entro trenta giorni dal verificarsi di qualsiasi evento rilevante idoneo a incidere sui requisiti, l’impresa è tenuta a informare l’AGCM. La violazione di tale obbligo comporta non solo il diniego o la revoca del rating, ma anche l’impossibilità di presentare una nuova domanda per i successivi diciotto mesi.
Avuto riguardo al regime transitorio, è previsto (art. 25 del Regolamento) che fino al 15 aprile 2026, le imprese potranno rinnovare le domande di rating già presentate e attualmente pendenti che, altrimenti, si intenderanno ritirate, ferma restando la possibilità di ripresentare la domanda in qualunque momento.
Entro il 15 maggio 2026, le imprese già titolari di rating dovranno comunicare all’Autorità l’eventuale esistenza di eventi, preesistenti all’entrata in vigore del nuovo Regolamento, che in base alle nuove disposizioni ne impediscono il mantenimento.
Il nuovo Regolamento AGCM sul rating di legalità: da strumento reputazionale a indicatore di compliance integrata.
A cura di Francesca Costantini, Senior Associate
Con delibera AGCM n. 31812 del 27 gennaio 2026, è stato adottato il nuovo Regolamento attuativo in materia di rating di legalità (“il Regolamento”). Il Regolamento è entrato in vigore lo scorso 16 marzo, sostituendo la precedente versione di cui alla Delibera AGCM n. 28361 del 28 luglio 2020.
Come noto, il rating di legalità è stato istituito dall’art. 5-ter del decreto-legge n. 1/2012 al fine di promuovere l’osservanza di principi etici nei comportamenti aziendali. L’attribuzione del rating richiede il rispetto di elevati standard di legalità da parte delle imprese e misura, premiandola, una gestione aziendale trasparente, etica e virtuosa. Esso non configura un requisito obbligatorio per operare sul mercato, ma rappresenta un elemento qualificante nei rapporti con il sistema bancario, le pubbliche amministrazioni e le stazioni appaltanti.
La sua funzione non è, dunque, solo reputazionale. Il rating, atteggiandosi a strumento di “soft regulation”, può incidere concretamente sull’accesso al credito bancario e ai finanziamenti pubblici e sulla valutazione dell’impresa nell’ambito di procedure ad evidenza pubblica, diventando un vero e proprio indicatore sintetico di “legal compliance”.
Il nuovo Regolamento, aggiornato alla prassi applicativa e all’evoluzione degli orientamenti giurisprudenziali, tiene conto delle osservazioni e dei suggerimenti inviati dagli stakeholder durante la Consultazione pubblica promossa dall’AGCM.
Nella sua nuova formulazione, il rating cessa di essere un mero “indicatore negativo” (attestando la sola assenza di cause ostative al suo rilascio) e diviene un “indicatore sintetico di compliance integrata”, capace di abbracciare la dimensione concorrenziale, consumeristica, fiscale e lavoristica dell’impresa.
I requisiti minimi per l’accesso al rating (art. 2 del Regolamento) restano invariati. In particolare, possono presentare domanda le imprese (individuali o in forma societaria) che cumulativamente:
Il possesso di questi requisiti e l’assenza di cause ostative al rilascio conferisce alla società il rating legale base pari ad una ★, incrementabile attraverso l’attribuzione di singoli “+” per ciascun requisito premiale soddisfatto; tre “+” comportano l’aggiunta di una stella, fino al limite massimo di ★★★.
Tra le novità introdotte dal Regolamento figurano l’estensione della durata del rating da due ai tre anni e il riconoscimento di un punteggio aggiuntivo per l’impresa che, alla presentazione della domanda di rinnovo, risulti averlo già ottenuto, in via continuativa, per almeno tre volte.
Contestualmente, sono stati rafforzati i presidi di legalità e sono state inasprite le conseguenze derivanti dalla violazione degli obblighi informativi a carico delle imprese.
Avuto riguardo ai primi, uno degli aspetti più rilevanti del nuovo Regolamento riguarda la sistematizzazione dei requisiti obbligatori per l’attribuzione e il mantenimento del rating (elencati dagli artt. 5, 6, 7, 8 e 9 del Regolamento).
In ambito penale e giudiziario (art. 5), rilevano i seguenti motivi ostativi: reati presupposto ex D.Lgs. n. 231/2001; reati tributari; reati in materia di salute e sicurezza sul lavoro; reati contro la Pubblica Amministrazione; reati di particolare gravità come estorsione, usura, intermediazione illecita e bancarotta fraudolenta; misure di prevenzione e provvedimenti antimafia.
Un aspetto significativo introdotto dalla nuova disciplina concerne l’anticipazione della soglia di ostatività all’esercizio dell’azione penale, prevista dall’art. 5 del Regolamento per determinate categorie di reati. A differenza della disciplina previgente, che ancorava gli effetti ostativi alla sentenza definitiva di condanna, il Regolamento introduce una categoria di reati per i quali il semplice esercizio dell’azione penale – ai sensi dell’art. 407-bis c.p.p. – è sufficiente a impedire il rilascio o il mantenimento del rating. Si tratta, in sintesi, dei reati di particolare gravità o di diretto impatto sull’ordine pubblico economico, ovvero: i delitti aggravati ai sensi dell’art. 416-bis.1 c.p. (aggravante mafiosa), il reato di intermediazione illecita e sfruttamento del lavoro (art. 603-bis c.p.), l’estorsione (art. 629 c.p.), l’usura (art. 644 c.p.), nonché i reati contro la P.A. e di riciclaggio richiamati dagli artt. 24, 25 e 25-octies del D.Lgs. n. 231/2001.
Inoltre, il Regolamento introduce una differenziazione della durata dell’efficacia ostativa dei provvedimenti giudiziari definitivi al rilascio del rating, ovvero: cinque anni dal passaggio in giudicato della sentenza di condanna, tre anni dal passaggio in giudicato della sentenza di patteggiamento, due anni dal decreto penale irrevocabile. Tale articolazione sostituisce il previgente termine uniforme quinquennale, introducendo una graduazione che rispecchia la diversa gravità degli esiti processuali.
Tra le innovazioni più significative del Regolamento, vi è l’ulteriore specificazione della categoria di motivi ostativi di natura concorrenziale e consumeristica (art. 6). In particolare, l’impresa non può ottenere o mantenere il rating se, nel biennio precedente la domanda, è stata destinataria di provvedimenti definitivi per illeciti antitrust (salvo il caso di non imposizione o riduzione della sanzione in seguito alla partecipazione ad un programma di clemenza nazionale o europeo), di decisioni in materia di abuso di dipendenza economica, di provvedimenti per pratiche commerciali scorrette, o di accertamenti di inottemperanza a provvedimenti dell’Autorità antitrust.
Ancora, l’impresa non può ottenere o mantenere il rating in presenza di:
Particolarmente rilevante è l’integrazione del rating con il sistema dei controlli effettuati dall’Autorità Nazionale Anticorruzione. In particolare, in presenza di provvedimenti interdittivi definitivi che comportino preclusioni alla stipula di contratti con la Pubblica Amministrazione e alla partecipazione a gare pubbliche, nei due anni successivi il rating non può essere rilasciato, né mantenuto (art. 9). Inoltre, l’ANAC collabora con l’Autorità antitrust nel procedimento di attribuzione del rating, formulando eventuali osservazioni e contribuendo alla valutazione complessiva del profilo aziendale (art. 14).
Avuto riguardo ai requisiti premiali, il Regolamento (art. 10) conferma l’elenco di cui alla disciplina previgente, che include l’adozione di modelli organizzativi ex D.Lgs. n. 231/2001, l’impiego di sistemi di tracciabilità dei pagamenti, la sottoscrizione di protocolli di legalità, l’iscrizione in white list prefettizie, l’adesione a codici etici o strumenti ADR (Alternative Dispute Resolution), l’adozione di modelli anticorruzione e l’introduzione di sistemi certificati di responsabilità sociale d’impresa.
Quanto agli obblighi informativi, il Regolamento ne rafforza la portata: entro trenta giorni dal verificarsi di qualsiasi evento rilevante idoneo a incidere sui requisiti, l’impresa è tenuta a informare l’AGCM. La violazione di tale obbligo comporta non solo il diniego o la revoca del rating, ma anche l’impossibilità di presentare una nuova domanda per i successivi diciotto mesi.
Avuto riguardo al regime transitorio, è previsto (art. 25 del Regolamento) che fino al 15 aprile 2026, le imprese potranno rinnovare le domande di rating già presentate e attualmente pendenti che, altrimenti, si intenderanno ritirate, ferma restando la possibilità di ripresentare la domanda in qualunque momento.
Entro il 15 maggio 2026, le imprese già titolari di rating dovranno comunicare all’Autorità l’eventuale esistenza di eventi, preesistenti all’entrata in vigore del nuovo Regolamento, che in base alle nuove disposizioni ne impediscono il mantenimento.